6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 vd. maddelerinde yapılan 30.12.2020 tarihli değişiklikler doğrultusunda hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, genel kurul toplantısından önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak aldıkları giriş kartı ile genel kurula katılmalarını öngören hükümler kaldırılmış, 01.04.2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay sahiplerine Merkezi Kayıt Kuruluşuna[1] –MKK- bildirim yükümlülüğü getirilmiştir. Bu kapsamda Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ[2] –Tebliğ- ile Ticaret Bakanlığı, bu konuya ilişkin usul ve esasları ortaya koymuştur.
Tebliğ ile düzenlenen bildirim usulüne göre MKK’ye yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılacaktır.
Tebliğ, hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin ve ilgili pay senetlerinin bilgilerini kaydetme amacına ilişkin MKK bünyesinde bir sistem kurulacağını öngörmüştür. Buna göre söz konusu sisteme gerekli kayıt “özel algoritma ile üretilen tekil numara” oluşturularak bu numara altında gerçekleştirilecektir.
MKK’ye yapılacak bildirim hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması evresiyle birlikte payın devri aşamasında da gündeme gelecektir.
Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması için, şirket yönetim kurulu, senedin dağıtılacağı pay sahibine ilişkin kimlik ve iletişim bilgilerini MKK’ye bildirecek ve MKK sistemi tarafından üretilen tekil numarayı içerir şekilde pay sahibi adına kaydedilecektir. Böylece pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılacaktır.
Yönetim kuruluna ayrıca pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararını tescil ve ilan etme yükümlülüğü de getirilmiştir. Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemlerinin, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanacağı hükme bağlanmıştır. Söz konusu usul, sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da geçerlidir.
Tebliğ m. 5 hükmüne göre hamiline yazılı pay senetlerinin devri ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle şirket ve üçüncü kişiler için hüküm ifade edecektir. Devir halinde aslolan devralanın MKK’ye bildirimde bulunması olsa da devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildiriminin şirket aracılığıyla yapılması imkânı da öngörülmüştür. Bildirim üzerine MKK gerekli kaydı senede ilişkin tekil numara altına kaydedecektir. MKK sisteminde üretilen söz konusu tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamayacak, MKK’ye yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumlu olacaktır.
Pay senedinin iptali halinde ise senede ilişkin kayıt, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine veya şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin bildirimi üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.
Tebliğ m. 6 uyarınca genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaktır. Tebliğ geçici m. 2 doğrultusunda 31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken, MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınmalıdır.
Tebliğ’de şirket ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin yer alan düzenlemeye göre, şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine, devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene, kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefon veya elektronik posta adresi üzerinden bilgilendirmede bulunulacaktır. Pay sahipleri tarafından ise MKK sistemi üzerinden kendi paylarına ilişkin kayıtlar hakkında tevsik edici belge alınabileceği ifade edilmiştir.
Tebliğ gereğince MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Ancak bu kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacaktır. Bu hususta şirketlerin verileri kullanımına sınırlama getirilmiştir. Buna göre şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.
Tebliğ’in 13 vd. hükümleriyle hacze ve tedbire konu edilen paylar ile küçük, kısıtlılar ve mirasçıların bildirimine ilişkin özel usuller, MKK tarafından verilecek hizmetlerin ücreti hakkında düzenlemelere de yer verilmiştir.
[1] https://www.mkk.com.tr/tr-tr/Sayfalar/Home.aspx.
[2] 06.04.2021 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmış ve yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir -https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/04/20210406-9.htm-.
